Đằng sau một doanh nghiệp có hồ sơ đầy đủ, ai thực sự bỏ vốn, quyết định hoạt động và hưởng lợi? Đề xuất bổ sung cơ chế ngăn chặn đầu tư núp bóng, đầu tư chui đặt ra yêu cầu quản lý vượt khỏi việc kiểm tra giấy tờ. Theo góc nhìn Viện ILPAI, chính sách cần đủ khả năng phát hiện sự che giấu, đồng thời có giới hạn rõ ràng để doanh nghiệp minh bạch được kinh doanh ổn định.
Tại phiên thảo luận sáng 2/11/2026 về dự án Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Đầu tư, đại biểu Nguyễn Trung Kiên, Đoàn đại biểu Quốc hội Đồng Nai, đề nghị bổ sung cơ chế phòng ngừa, phát hiện và ngăn chặn đầu tư núp bóng, đầu tư chui. Trọng tâm là minh bạch chủ thể đầu tư, chủ sở hữu hưởng lợi, nguồn vốn và mục đích đầu tư; kiểm soát xuyên suốt quá trình thực hiện dự án. Đây là kiến nghị trong quá trình xây dựng luật, cần phân biệt với quy định đã được ban hành.
Đề xuất này chạm đến một vấn đề căn bản: hồ sơ pháp lý thể hiện người đứng tên, nhưng chưa chắc phản ánh đầy đủ người có quyền quyết định thực tế.
Giấy tờ hợp lệ chưa đủ trả lời ai đang kiểm soát doanh nghiệp
Trong hoạt động kinh doanh, việc góp vốn qua công ty trung gian, thành lập công ty con, ủy quyền quản lý hoặc thỏa thuận quyền biểu quyết có thể xuất phát từ nhu cầu hợp pháp. Cấu trúc nhiều tầng không tự động đồng nghĩa với hành vi che giấu.
Rủi ro xuất hiện khi cấu trúc ấy được sử dụng để tạo ra sự khác biệt có chủ đích giữa thông tin kê khai và quan hệ kiểm soát thực tế, nhằm né tránh điều kiện đầu tư, nghĩa vụ công bố hoặc cơ chế kiểm tra bắt buộc.
Chẳng hạn, trong một tình huống giả định, cá nhân A đứng tên sở hữu doanh nghiệp, nhưng toàn bộ tiền đầu tư do B cung cấp. Một thỏa thuận riêng trao cho B quyền quyết định nhân sự, phê duyệt giao dịch lớn và hưởng phần lớn lợi ích kinh tế. Muốn đánh giá quan hệ này, không thể chỉ đọc giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; cần xem xét đồng thời nguồn tiền, quyền quản trị, thỏa thuận giữa các bên và cách doanh nghiệp vận hành.
Tuy nhiên, ngay cả những yếu tố đó cũng phải được đặt trong bối cảnh cụ thể. Khoản vay có điều kiện kiểm soát rủi ro, hợp đồng quản lý hoặc quyền bảo vệ cổ đông thiểu số không mặc nhiên tạo thành đầu tư núp bóng.
TS. Thái Ngọc Sơn, Viện trưởng Viện ILPAI, nhấn mạnh: “Muốn ngăn đầu tư núp bóng, phải làm rõ khoảng cách giữa người đứng tên và người kiểm soát thực sự. Nhưng kết luận vi phạm phải dựa trên hành vi và chứng cứ cụ thể. Một cấu trúc đầu tư phức tạp cần được giải thích, chứ không thể bị mặc nhiên coi là bất hợp pháp.”
Cần phân biệt sai phạm thủ tục với hành vi che giấu và tội phạm
Các cụm từ “đầu tư núp bóng”, “đầu tư chui” có sức khái quát trong thảo luận chính sách, nhưng khi áp dụng pháp luật phải được chuyển thành những hành vi có thể xác định.
Có ít nhất ba nhóm cần phân biệt.
Thứ nhất là thiếu sót về thủ tục: chậm cập nhật thông tin, thực hiện chưa đầy đủ nghĩa vụ đăng ký hoặc hiểu sai điều kiện áp dụng. Việc xử lý cần căn cứ quy định cụ thể, tính chất và hậu quả của vi phạm.
Thứ hai là cố ý che giấu chủ thể, quyền kiểm soát hoặc thông tin giao dịch nhằm vượt qua điều kiện pháp luật. Nhóm này đòi hỏi xác minh bản chất quan hệ và mục đích của việc che giấu.
Thứ ba là lợi dụng hoạt động đầu tư để thực hiện hành vi phạm tội. Trách nhiệm hình sự chỉ được đặt ra khi có đủ căn cứ theo pháp luật hình sự và tố tụng hình sự.
Nếu gộp cả ba nhóm vào một cách nhìn, cơ quan quản lý dễ áp dụng biện pháp quá mức; doanh nghiệp cũng khó dự đoán ranh giới tuân thủ. Ngược lại, coi mọi việc chỉ là thiếu sót hồ sơ có thể bỏ qua những phương thức lách luật có tổ chức.
Theo góc nhìn Viện ILPAI, chất lượng chính sách nằm ở khả năng phân loại đúng hành vi, xác định đúng trách nhiệm và lựa chọn đúng biện pháp xử lý.
Đã có nền tảng về chủ sở hữu hưởng lợi, vấn đề là kết nối và kiểm chứng
Không nên nhìn nhận việc minh bạch chủ sở hữu hưởng lợi như một yêu cầu hoàn toàn mới.
Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp số 76/2025/QH15 đã bổ sung nghĩa vụ liên quan đến kê khai, thông báo, lưu giữ và cung cấp thông tin chủ sở hữu hưởng lợi. Nghị định 168/2025/NĐ-CP cụ thể hóa tiêu chí xác định và cơ chế thực hiện.
Theo Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, tiêu chí xác định bao gồm cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên; hoặc cá nhân có quyền chi phối những quyết định quản trị quan trọng được quy định tại điều này.
Điều đó cho thấy tỷ lệ vốn là một căn cứ, còn quyền chi phối cũng là căn cứ độc lập. Không thể suy luận rằng một cá nhân nắm dưới 25% thì đương nhiên không thuộc diện phải xác định theo tiêu chí quyền chi phối.
Từ nền tảng này, hướng hoàn thiện pháp luật đầu tư cần tập trung vào khả năng sử dụng và kiểm chứng thông tin đã có. Nếu cơ quan đăng ký doanh nghiệp, cơ quan quản lý đầu tư và các đơn vị liên quan tiếp tục thu thập những bộ hồ sơ tách biệt, doanh nghiệp phải kê khai nhiều lần trong khi cơ quan quản lý vẫn khó nhìn thấy toàn bộ quan hệ sở hữu.
Một hệ thống minh bạch không thể chỉ là nơi lưu bản khai. Nó phải giúp phát hiện thông tin mâu thuẫn, xác định trách nhiệm giải trình và cập nhật thay đổi quan trọng.
Theo dõi quyền kiểm soát trong suốt quá trình đầu tư
Quan hệ sở hữu có thể thay đổi sau khi doanh nghiệp thành lập hoặc dự án được chấp thuận. Người kiểm soát mới có thể xuất hiện qua chuyển nhượng vốn, thay đổi thỏa thuận quản trị hoặc tái cấu trúc ở một tầng sở hữu phía trên.
Vì vậy, kiểm tra tại thời điểm đầu vào chỉ phản ánh một lát cắt.
ILPAI đề xuất cơ chế giám sát nên tập trung vào những thay đổi có ý nghĩa đối với điều kiện đầu tư và quyền kiểm soát. Cần xác định rõ sự kiện nào làm phát sinh nghĩa vụ cập nhật, chủ thể nào chịu trách nhiệm, thông tin nào có thể được kế thừa từ cơ sở dữ liệu khác và trường hợp nào phải xác minh bổ sung.
Đặc biệt, không nên buộc doanh nghiệp phải chứng minh lại toàn bộ cấu trúc đầu tư mỗi khi có một thay đổi nhỏ không tác động đến quyền kiểm soát hoặc điều kiện pháp lý.
TS. Thái Ngọc Sơn cho rằng: “Giám sát hiệu quả phải theo được sự thay đổi về bản chất của giao dịch. Nếu chỉ tăng số lượng báo cáo, cơ quan quản lý có thể có thêm giấy tờ nhưng vẫn không biết ai đang thực sự quyết định hoạt động của doanh nghiệp.”
Quản lý theo rủi ro cần tiêu chí và giới hạn quyền lực
Một cơ chế phòng ngừa có thể sử dụng các dấu hiệu để lựa chọn trường hợp cần kiểm tra sâu, chẳng hạn: thông tin sở hữu không nhất quán; dòng tiền góp vốn không phù hợp với giải trình; quyền quản trị thực tế khác đáng kể với hồ sơ; hoặc giao dịch có liên hệ với lĩnh vực, địa bàn cần bảo vệ đặc biệt.
Nhưng dấu hiệu rủi ro chỉ là căn cứ khởi đầu cho xác minh, chưa phải kết luận vi phạm.
Ví dụ, người đứng tên có thu nhập cá nhân thấp nhưng góp vốn lớn có thể cần giải trình. Nguồn tiền vẫn có thể đến từ khoản vay, chuyển nhượng tài sản hoặc nguồn hợp pháp khác. Tương tự, doanh nghiệp sử dụng nhiều pháp nhân trung gian có thể phục vụ huy động vốn và phân chia rủi ro đầu tư.
Bởi vậy, cơ chế yêu cầu giải trình cần trả lời rõ:
Đề xuất này chạm đến một vấn đề căn bản: hồ sơ pháp lý thể hiện người đứng tên, nhưng chưa chắc phản ánh đầy đủ người có quyền quyết định thực tế.
Đại biểu Nguyễn Trung Kiên, Đoàn đại biểu Quốc hội Đồng Nai, đề nghị bổ sung cơ chế phòng ngừa, phát hiện và ngăn chặn đầu tư núp bóng, đầu tư chui.
Giấy tờ hợp lệ chưa đủ trả lời ai đang kiểm soát doanh nghiệp
Trong hoạt động kinh doanh, việc góp vốn qua công ty trung gian, thành lập công ty con, ủy quyền quản lý hoặc thỏa thuận quyền biểu quyết có thể xuất phát từ nhu cầu hợp pháp. Cấu trúc nhiều tầng không tự động đồng nghĩa với hành vi che giấu.
Rủi ro xuất hiện khi cấu trúc ấy được sử dụng để tạo ra sự khác biệt có chủ đích giữa thông tin kê khai và quan hệ kiểm soát thực tế, nhằm né tránh điều kiện đầu tư, nghĩa vụ công bố hoặc cơ chế kiểm tra bắt buộc.
Chẳng hạn, trong một tình huống giả định, cá nhân A đứng tên sở hữu doanh nghiệp, nhưng toàn bộ tiền đầu tư do B cung cấp. Một thỏa thuận riêng trao cho B quyền quyết định nhân sự, phê duyệt giao dịch lớn và hưởng phần lớn lợi ích kinh tế. Muốn đánh giá quan hệ này, không thể chỉ đọc giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; cần xem xét đồng thời nguồn tiền, quyền quản trị, thỏa thuận giữa các bên và cách doanh nghiệp vận hành.
Tuy nhiên, ngay cả những yếu tố đó cũng phải được đặt trong bối cảnh cụ thể. Khoản vay có điều kiện kiểm soát rủi ro, hợp đồng quản lý hoặc quyền bảo vệ cổ đông thiểu số không mặc nhiên tạo thành đầu tư núp bóng.
TS. Thái Ngọc Sơn, Viện trưởng Viện ILPAI, nhấn mạnh: “Muốn ngăn đầu tư núp bóng, phải làm rõ khoảng cách giữa người đứng tên và người kiểm soát thực sự. Nhưng kết luận vi phạm phải dựa trên hành vi và chứng cứ cụ thể. Một cấu trúc đầu tư phức tạp cần được giải thích, chứ không thể bị mặc nhiên coi là bất hợp pháp.”
Cần phân biệt sai phạm thủ tục với hành vi che giấu và tội phạm
Các cụm từ “đầu tư núp bóng”, “đầu tư chui” có sức khái quát trong thảo luận chính sách, nhưng khi áp dụng pháp luật phải được chuyển thành những hành vi có thể xác định.
Có ít nhất ba nhóm cần phân biệt.
Thứ nhất là thiếu sót về thủ tục: chậm cập nhật thông tin, thực hiện chưa đầy đủ nghĩa vụ đăng ký hoặc hiểu sai điều kiện áp dụng. Việc xử lý cần căn cứ quy định cụ thể, tính chất và hậu quả của vi phạm.
Thứ hai là cố ý che giấu chủ thể, quyền kiểm soát hoặc thông tin giao dịch nhằm vượt qua điều kiện pháp luật. Nhóm này đòi hỏi xác minh bản chất quan hệ và mục đích của việc che giấu.
Thứ ba là lợi dụng hoạt động đầu tư để thực hiện hành vi phạm tội. Trách nhiệm hình sự chỉ được đặt ra khi có đủ căn cứ theo pháp luật hình sự và tố tụng hình sự.
Nếu gộp cả ba nhóm vào một cách nhìn, cơ quan quản lý dễ áp dụng biện pháp quá mức; doanh nghiệp cũng khó dự đoán ranh giới tuân thủ. Ngược lại, coi mọi việc chỉ là thiếu sót hồ sơ có thể bỏ qua những phương thức lách luật có tổ chức.
Theo góc nhìn Viện ILPAI, chất lượng chính sách nằm ở khả năng phân loại đúng hành vi, xác định đúng trách nhiệm và lựa chọn đúng biện pháp xử lý.
Đã có nền tảng về chủ sở hữu hưởng lợi, vấn đề là kết nối và kiểm chứng
Không nên nhìn nhận việc minh bạch chủ sở hữu hưởng lợi như một yêu cầu hoàn toàn mới.
Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp số 76/2025/QH15 đã bổ sung nghĩa vụ liên quan đến kê khai, thông báo, lưu giữ và cung cấp thông tin chủ sở hữu hưởng lợi. Nghị định 168/2025/NĐ-CP cụ thể hóa tiêu chí xác định và cơ chế thực hiện.
Theo Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, tiêu chí xác định bao gồm cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên; hoặc cá nhân có quyền chi phối những quyết định quản trị quan trọng được quy định tại điều này.
Điều đó cho thấy tỷ lệ vốn là một căn cứ, còn quyền chi phối cũng là căn cứ độc lập. Không thể suy luận rằng một cá nhân nắm dưới 25% thì đương nhiên không thuộc diện phải xác định theo tiêu chí quyền chi phối.
Từ nền tảng này, hướng hoàn thiện pháp luật đầu tư cần tập trung vào khả năng sử dụng và kiểm chứng thông tin đã có. Nếu cơ quan đăng ký doanh nghiệp, cơ quan quản lý đầu tư và các đơn vị liên quan tiếp tục thu thập những bộ hồ sơ tách biệt, doanh nghiệp phải kê khai nhiều lần trong khi cơ quan quản lý vẫn khó nhìn thấy toàn bộ quan hệ sở hữu.
Một hệ thống minh bạch không thể chỉ là nơi lưu bản khai. Nó phải giúp phát hiện thông tin mâu thuẫn, xác định trách nhiệm giải trình và cập nhật thay đổi quan trọng.
Theo dõi quyền kiểm soát trong suốt quá trình đầu tư
Quan hệ sở hữu có thể thay đổi sau khi doanh nghiệp thành lập hoặc dự án được chấp thuận. Người kiểm soát mới có thể xuất hiện qua chuyển nhượng vốn, thay đổi thỏa thuận quản trị hoặc tái cấu trúc ở một tầng sở hữu phía trên.
Vì vậy, kiểm tra tại thời điểm đầu vào chỉ phản ánh một lát cắt.
ILPAI đề xuất cơ chế giám sát nên tập trung vào những thay đổi có ý nghĩa đối với điều kiện đầu tư và quyền kiểm soát. Cần xác định rõ sự kiện nào làm phát sinh nghĩa vụ cập nhật, chủ thể nào chịu trách nhiệm, thông tin nào có thể được kế thừa từ cơ sở dữ liệu khác và trường hợp nào phải xác minh bổ sung.
Đặc biệt, không nên buộc doanh nghiệp phải chứng minh lại toàn bộ cấu trúc đầu tư mỗi khi có một thay đổi nhỏ không tác động đến quyền kiểm soát hoặc điều kiện pháp lý.
TS. Thái Ngọc Sơn cho rằng: “Giám sát hiệu quả phải theo được sự thay đổi về bản chất của giao dịch. Nếu chỉ tăng số lượng báo cáo, cơ quan quản lý có thể có thêm giấy tờ nhưng vẫn không biết ai đang thực sự quyết định hoạt động của doanh nghiệp.”
Quản lý theo rủi ro cần tiêu chí và giới hạn quyền lực
Một cơ chế phòng ngừa có thể sử dụng các dấu hiệu để lựa chọn trường hợp cần kiểm tra sâu, chẳng hạn: thông tin sở hữu không nhất quán; dòng tiền góp vốn không phù hợp với giải trình; quyền quản trị thực tế khác đáng kể với hồ sơ; hoặc giao dịch có liên hệ với lĩnh vực, địa bàn cần bảo vệ đặc biệt.
Nhưng dấu hiệu rủi ro chỉ là căn cứ khởi đầu cho xác minh, chưa phải kết luận vi phạm.
Ví dụ, người đứng tên có thu nhập cá nhân thấp nhưng góp vốn lớn có thể cần giải trình. Nguồn tiền vẫn có thể đến từ khoản vay, chuyển nhượng tài sản hoặc nguồn hợp pháp khác. Tương tự, doanh nghiệp sử dụng nhiều pháp nhân trung gian có thể phục vụ huy động vốn và phân chia rủi ro đầu tư.
Bởi vậy, cơ chế yêu cầu giải trình cần trả lời rõ:
- Cơ quan nào được yêu cầu và trong phạm vi nào?
- Căn cứ nào làm phát sinh việc kiểm tra sâu?
- Doanh nghiệp phải cung cấp những tài liệu gì, trong thời hạn bao lâu?
- Khi nào kết thúc xác minh và thông báo kết quả?
- Doanh nghiệp có quyền giải trình, khiếu nại hoặc yêu cầu xem xét quyết định ra sao?
- Căn cứ nào làm phát sinh việc kiểm tra sâu?
- Doanh nghiệp phải cung cấp những tài liệu gì, trong thời hạn bao lâu?
- Khi nào kết thúc xác minh và thông báo kết quả?
- Doanh nghiệp có quyền giải trình, khiếu nại hoặc yêu cầu xem xét quyết định ra sao?
Đối với biện pháp có thể làm gián đoạn hoạt động kinh doanh, yêu cầu về căn cứ, thẩm quyền và tính tương xứng càng phải chặt chẽ. Không nên trao quyền ngăn chặn bằng những thuật ngữ rộng nhưng thiếu điều kiện áp dụng.
Liên thông dữ liệu phải đi cùng bảo vệ thông tin
Việc đối chiếu thông tin đăng ký doanh nghiệp, đầu tư, thuế, hải quan và dòng tiền có thể hỗ trợ phát hiện bất thường. Tuy nhiên, mỗi loại dữ liệu có chế độ quản lý, mục đích sử dụng và giới hạn tiếp cận riêng.
ILPAI đề xuất thiết kế cơ chế chia sẻ theo nhiệm vụ cụ thể, xác định người có quyền truy cập, lưu lại lịch sử khai thác và kiểm soát việc chuyển tiếp dữ liệu. Thông tin về tài khoản, tài sản, quan hệ sở hữu và cá nhân hưởng lợi không nên trở thành nguồn dữ liệu được khai thác tùy tiện.
Bảo vệ bí mật kinh doanh và dữ liệu cá nhân cũng là một phần của bảo vệ môi trường đầu tư. Doanh nghiệp sẽ khó hợp tác đầy đủ nếu việc cung cấp thông tin khiến họ đối mặt với nguy cơ lộ chiến lược, khách hàng hoặc cấu trúc tài chính.
Doanh nghiệp cần tự kiểm tra cả hồ sơ lẫn thỏa thuận thực tế
Đối với doanh nghiệp, vấn đề không chỉ nằm ở việc hoàn thành biểu mẫu kê khai. Khi tiếp nhận vốn, hợp tác đầu tư hoặc mua bán doanh nghiệp, cần hiểu rõ bên giao dịch và người có quyền quyết định phía sau.
Những nội dung nên được rà soát gồm cấu trúc sở hữu; căn cứ xác định chủ sở hữu hưởng lợi; chứng từ về nguồn vốn; quyền bổ nhiệm nhân sự; quyền biểu quyết; thỏa thuận phân chia lợi ích và các điều kiện có thể làm thay đổi quyền kiểm soát.
Các thỏa thuận “đứng tên giúp”, “ký hộ”, “nhận tiền hộ” cần được đánh giá đặc biệt thận trọng. Văn bản cam kết nội bộ giữa các bên không tự loại trừ trách nhiệm với Nhà nước, chủ nợ hoặc bên thứ ba; trách nhiệm cụ thể còn phụ thuộc vai trò, hành vi và quy định áp dụng.
Doanh nghiệp cũng cần phân biệt nghĩa vụ pháp luật bắt buộc với biện pháp thẩm tra đối tác do mình chủ động lựa chọn. Không phải mọi doanh nghiệp đều có cùng nghĩa vụ như ngân hàng hoặc các đối tượng báo cáo trong cơ chế phòng, chống rửa tiền.
Theo TS. Thái Ngọc Sơn: “Một khoản phí đứng tên có thể rất nhỏ, nhưng hệ quả pháp lý có thể kéo dài nhiều năm. Trước khi nhận làm chủ sở hữu, người đại diện hoặc người ký giao dịch, phải hiểu mình đang nhận quyền gì, nghĩa vụ gì và thực tế có kiểm soát được việc sử dụng danh nghĩa của mình hay không.”
Sơ đồ đề xuất của ILPAI. Dấu hiệu bất thường cần được xác minh, chưa phải kết luận vi phạm.
Minh bạch để bảo vệ cạnh tranh và dòng vốn chân chính
Đầu tư che giấu nhằm né tránh pháp luật có thể tạo lợi thế bất công trước doanh nghiệp tuân thủ. Doanh nghiệp làm đúng phải dành nguồn lực đáp ứng điều kiện, kê khai và chịu giám sát, trong khi chủ thể lách luật tìm cách hưởng lợi mà né trách nhiệm tương ứng.
Vì vậy, ngăn đầu tư núp bóng cũng là bảo vệ cạnh tranh lành mạnh.
Tuy nhiên, chính sách sẽ phản tác dụng nếu mọi giao dịch phức tạp đều bị nghi ngờ, doanh nghiệp phải giải trình kéo dài hoặc cơ quan xử lý thiếu trách nhiệm về thời hạn. Khi đó, chi phí rủi ro tăng lên đối với cả nhà đầu tư minh bạch.
Từ góc nhìn Viện ILPAI, hướng hoàn thiện cần đặt trên ba yêu cầu gắn bó với nhau: xác định được người kiểm soát thực sự; kiểm chứng thông tin bằng cơ chế phối hợp có trách nhiệm; và bảo đảm mọi biện pháp can thiệp có căn cứ, giới hạn, thời hạn cùng khả năng được xem xét lại.
Pháp luật cần khiến việc che giấu để vi phạm trở nên khó khăn và tốn kém, đồng thời giúp doanh nghiệp minh bạch biết rõ mình phải làm gì để được kinh doanh ổn định. Đó là thước đo thực chất của một cơ chế ngăn chặn đầu tư núp bóng.
