Góp vốn bằng niềm tin, tranh chấp phát sinh từ đâu?
Bạn chuyển tiền cho người quen để cùng kinh doanh, thống nhất chia lợi nhuận nhưng để họ đứng tên công ty. Khi xuất hiện bất đồng, người nhận tiền không cung cấp sổ sách, không chia lợi nhuận hoặc phủ nhận khoản góp vốn.
Trong tình huống này, không đứng tên công ty không đồng nghĩa với mất toàn bộ quyền lợi. Tuy nhiên, việc đã chuyển tiền cũng chưa đủ để kết luận người nhận phải hoàn trả toàn bộ. Cần xác định tiền được giao để góp vốn vào doanh nghiệp, hợp tác kinh doanh hay cho vay.
1. Phân biệt góp vốn vào công ty và hợp tác làm ăn
Góp vốn để trở thành thành viên, cổ đông
Nếu thỏa thuận nhằm xác lập quyền sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần, cần kiểm tra hồ sơ doanh nghiệp, việc thanh toán và sổ đăng ký tương ứng.
Ví dụ, đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, khoản 5 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về thời điểm trở thành thành viên gắn với việc thanh toán phần vốn góp và ghi nhận thông tin trong sổ đăng ký thành viên, trừ trường hợp được quy định riêng tại khoản 2 điều này.
Vì vậy, cần phân biệt việc không làm người đại diện theo pháp luật với việc không được ghi nhận tư cách thành viên, cổ đông. Đây là những vấn đề khác nhau.
Giao tiền cho cá nhân để cùng kinh doanh
Theo Điều 504 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng hợp tác là thỏa thuận cùng đóng góp tài sản, công sức để thực hiện công việc, cùng hưởng lợi và cùng chịu trách nhiệm. Hợp đồng này phải được lập thành văn bản.
Nếu các bên thống nhất góp tiền mở cửa hàng, cùng chia kết quả kinh doanh mà không xác lập tư cách thành viên công ty, tranh chấp có thể cần được xem xét theo quan hệ hợp tác. Việc xác định phải dựa trên toàn bộ thỏa thuận và quá trình thực hiện.
Khoản tiền thực chất là tiền cho vay
Nếu thỏa thuận chủ yếu là giao tiền và hoàn trả vào thời hạn xác định, cần xem xét quy định về hợp đồng vay, đặc biệt Điều 463 và Điều 466 Bộ luật Dân sự 2015.
Tên gọi “góp vốn” trong giấy tờ hoặc nội dung chuyển khoản không tự quyết định bản chất giao dịch. Cần đối chiếu cả quyền quản lý, cách chia lợi nhuận, nghĩa vụ chịu lỗ và cam kết hoàn trả.
2. Khi mâu thuẫn, yêu cầu lấy lại tiền được giải quyết thế nào?
Đối với vốn đã góp vào doanh nghiệp
Nếu khoản tiền đã trở thành vốn của công ty, việc thu hồi phải tuân thủ cơ chế của từng loại hình doanh nghiệp.
Với công ty TNHH hai thành viên trở lên, khoản 2 Điều 50 Luật Doanh nghiệp quy định hạn chế việc rút vốn đã góp; các cơ chế liên quan có thể gồm yêu cầu mua lại, chuyển nhượng phần vốn góp hoặc hoàn trả vốn khi đáp ứng điều kiện luật định.
Do đó, mâu thuẫn giữa các bên không tự làm phát sinh nghĩa vụ trả lại ngay toàn bộ vốn ban đầu. Nếu người nhận tiền chưa thực hiện cam kết ghi nhận phần vốn, cần xem xét riêng trách nhiệm từ thỏa thuận đó.
Đối với hợp đồng hợp tác kinh doanh
Điều 510 Bộ luật Dân sự 2015 quy định việc rút khỏi hợp đồng theo điều kiện đã thỏa thuận, hoặc khi có lý do chính đáng và được hơn một nửa tổng số thành viên đồng ý.
Người rút hợp lệ có quyền yêu cầu nhận lại tài sản đóng góp, chia tài sản chung và thanh toán nghĩa vụ theo thỏa thuận. Số tiền thực nhận cần tính đến tình hình tài sản, công nợ và nghĩa vụ liên quan; không mặc nhiên bằng vốn ban đầu.
Rút khỏi hợp đồng không đúng điều kiện có thể bị xác định là vi phạm.
3. Không có hợp đồng góp vốn, cần chuẩn bị chứng cứ gì?
Người góp tiền nên tập hợp:
-
Sao kê chuyển khoản, giấy giao nhận tiền, phiếu thu.
-
Tin nhắn, email thể hiện mục đích giao tiền và cam kết của các bên.
-
Tài liệu chia lợi nhuận, báo cáo thu chi, sổ sách kinh doanh.
-
Hồ sơ doanh nghiệp, giấy chứng nhận phần vốn góp hoặc tài liệu về cổ phần nếu có.
-
Thông tin người chứng kiến việc thỏa thuận, giao tiền.
Chứng từ chuyển khoản cần được đọc cùng các tài liệu khác để làm rõ tiền được giao theo quan hệ nào. Nên giữ bản gốc, toàn bộ cuộc trao đổi và dữ liệu trên thiết bị, tránh chỉ lưu những ảnh chụp rời rạc.
Nếu chỉ thỏa thuận miệng, cần đánh giá thêm yêu cầu về hình thức và điều kiện công nhận giao dịch theo Điều 119, Điều 129 Bộ luật Dân sự 2015; không thể kết luận ngay rằng giao dịch chắc chắn vô hiệu hoặc chắc chắn được công nhận.
4. Các bước xử lý khi bên nhận vốn không hợp tác
Bước 1: Đối chiếu khoản tiền và thỏa thuận
Lập bảng ghi rõ ngày giao tiền, người nhận, số tiền, mục đích, lợi nhuận đã nhận và các cam kết chưa thực hiện. Đồng thời kiểm tra khoản tiền được giao cho cá nhân hay công ty.
Bước 2: Gửi yêu cầu bằng văn bản
Nêu rõ vấn đề cần giải quyết: xác nhận khoản góp vốn, cung cấp sổ sách, đối soát công nợ, thực hiện cam kết hoặc thanh toán khi có căn cứ. Đề nghị thời hạn phản hồi cụ thể và lưu bằng chứng đã gửi.
Bước 3: Thương lượng phương án xử lý
Nếu đạt được thỏa thuận, cần ghi nhận bằng văn bản số tiền thanh toán, thời hạn, phương thức và nghĩa vụ còn lại. Với hoạt động kinh doanh đang tiếp tục, nên làm rõ cách xác định giá trị phần vốn và công nợ.
Bước 4: Chuẩn bị hồ sơ giải quyết tranh chấp
Khi thương lượng không thành, cần xác định đúng người có nghĩa vụ, yêu cầu khởi kiện và cơ quan giải quyết có thẩm quyền. Tùy hồ sơ, yêu cầu có thể liên quan đến thực hiện thỏa thuận, công nhận quyền đối với phần vốn, thanh toán hoặc bồi thường.
Không đứng tên công ty vẫn có thể có căn cứ bảo vệ quyền lợi, nhưng khả năng thu hồi tiền phụ thuộc vào chứng cứ và bản chất giao dịch. Việc rà soát hồ sơ ngay khi phát sinh bất đồng giúp người góp vốn lựa chọn yêu cầu phù hợp, tránh chỉ dựa vào lời hứa hoàn trả.
Bài viết cung cấp thông tin pháp lý chung. Hướng xử lý cụ thể cần được xác định trên cơ sở hồ sơ và thỏa thuận thực tế.
Viện ILPAI – Vững vàng pháp lý, lan tỏa truyền thông.
