Một buổi chiều cuối tuần, Giám đốc Công ty A ngồi trước chồng hồ sơ, ánh mắt nặng trĩu. Hợp đồng trị giá gần 20 tỷ đồng vừa ký cách đây ba tháng – tưởng chừng là một thương vụ suôn sẻ – giờ trở thành một bài học đắt giá. Đối tác, Công ty B, bất ngờ thông báo không tiếp tục nhận hàng với lý do “điều chỉnh chiến lược”. Không có tranh cãi lớn, không có xung đột gay gắt. Chỉ là một câu nói ngắn gọn, nhưng đủ khiến cả kế hoạch kinh doanh của Công ty A đổ vỡ.
Hợp đồng giữa hai bên không phải là không có. Ngược lại, nó được soạn khá đầy đủ về nội dung công việc, giá trị giao dịch và thời hạn thực hiện. Nhưng điều quan trọng nhất – điều khoản phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại – lại không được đề cập rõ ràng. Khi mọi việc còn thuận lợi, không ai nghĩ đó là vấn đề. Nhưng khi rủi ro xảy ra, khoảng trống pháp lý ấy trở thành điểm yếu chí mạng.
Khi vụ việc được đưa ra tòa, câu hỏi đầu tiên không phải là “ai đúng, ai sai” theo cảm tính, mà là “có căn cứ pháp lý nào để xử lý hay không”. Tòa án yêu cầu Công ty A chứng minh thiệt hại cụ thể, đồng thời xem xét hợp đồng có điều khoản phạt hay không. Và câu trả lời, đáng tiếc, đều không đủ sức nặng. Thiệt hại không được lượng hóa rõ ràng, còn hợp đồng thì không có quy định về phạt vi phạm.
Theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015, phạt vi phạm chỉ được áp dụng khi các bên có thỏa thuận từ trước, còn bồi thường thiệt hại phải dựa trên chứng cứ cụ thể, có thể chứng minh được bằng số liệu và tài liệu. Pháp luật không suy diễn, không cảm thông, và càng không đứng về phía “bên yếu thế” nếu không có cơ sở rõ ràng. Kết quả là Công ty A dù có giao dịch thật, có thiệt hại thật, nhưng vẫn gần như không thể thu hồi được khoản tiền tương xứng.
Câu chuyện này không phải là cá biệt. Trong thực tế, rất nhiều doanh nghiệp vẫn ký hợp đồng theo kiểu “cho có”, hoặc dựa trên niềm tin, quan hệ, thậm chí là tình cảm cá nhân. Họ cho rằng đối tác đã quen biết, đã từng làm ăn, nên không cần quá chặt chẽ về mặt pháp lý. Nhưng chính sự chủ quan đó khiến doanh nghiệp rơi vào thế bị động khi có tranh chấp xảy ra.
Theo TS Thái Ngọc Sơn - Viện trưởng Viện ILPAI: Pháp luật không vận hành bằng niềm tin. Pháp luật vận hành bằng điều khoản và chứng cứ. Một hợp đồng không có điều khoản phạt chẳng khác nào một thỏa thuận không có ràng buộc. Khi đối tác vi phạm, bạn không có công cụ để gây áp lực. Khi đưa ra tòa, bạn không có cơ sở để yêu cầu bảo vệ quyền lợi. Và khi thiệt hại xảy ra, bạn chỉ còn cách tự gánh chịu phần lớn hậu quả.
"Trong trường hợp đã lỡ ký hợp đồng thiếu chặt chẽ, doanh nghiệp vẫn còn một số hướng xử lý, nhưng cần nhìn nhận thực tế rằng hiệu quả sẽ bị hạn chế. Việc đầu tiên là rà soát và thu thập toàn bộ chứng cứ liên quan đến giao dịch, từ email trao đổi, tin nhắn xác nhận, cho đến các tài liệu chứng minh chi phí đã phát sinh. Đồng thời, cần cố gắng lượng hóa thiệt hại một cách cụ thể, càng chi tiết càng tốt. Tuy nhiên, con đường hiệu quả nhất trong đa số trường hợp vẫn là đàm phán lại với đối tác, bởi khi bước vào tố tụng, khả năng thu hồi đầy đủ quyền lợi là không cao." - TS Thái Ngọc Sơn chia sẻ.
Từ góc độ phòng ngừa, bài học rút ra là rất rõ ràng: hợp đồng không chỉ là một văn bản mang tính hình thức, mà là công cụ pháp lý bảo vệ doanh nghiệp. Một hợp đồng đúng nghĩa phải có các điều khoản đủ mạnh để ràng buộc trách nhiệm, trong đó đặc biệt quan trọng là điều khoản phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại, quyền đơn phương chấm dứt và cơ chế giải quyết tranh chấp. Đây không phải là những chi tiết “thêm vào cho đủ”, mà là nền tảng để doanh nghiệp đứng vững khi xảy ra rủi ro.
Ở góc nhìn của người làm pháp lý thực chiến, có một thực tế đáng suy ngẫm: nhiều doanh nghiệp sẵn sàng đầu tư hàng trăm triệu cho marketing, cho nhân sự, cho vận hành, nhưng lại tiếc vài giờ làm việc với chuyên gia pháp lý để rà soát hợp đồng. Đến khi xảy ra tranh chấp, cái giá phải trả không còn là vài giờ, mà có thể là cả một thương vụ, thậm chí là cả một giai đoạn phát triển của doanh nghiệp.
Doanh nghiệp không thua vì thiếu cơ hội. Doanh nghiệp thua vì không chuẩn bị đủ công cụ để bảo vệ mình. Và trong kinh doanh, hợp đồng chính là công cụ đầu tiên, và cũng là quan trọng nhất.
