Rất nhiều người khởi nghiệp bằng cách “nhờ người quen đứng tên giùm công ty”. Tin tưởng tuyệt đối. Không giấy tờ. Không ràng buộc. Và đến khi công ty bắt đầu có tiền… thì mất luôn.
Anh A muốn mở công ty nhưng do đang vướng nợ xấu và không đủ điều kiện đứng tên pháp lý, vì thế anh nhờ bạn thân là B đứng tên Giám đốc, đại diện pháp luật. Hai bên thỏa thuận miệng: “công ty của A, B chỉ đứng tên”. Sau 2 năm: Công ty có doanh thu tốt; có khách hàng lớn; có dòng tiền ổn định, ... thì B bất ngờ: Đổi mật khẩu tài khoản ngân hàng; Tự ký hợp đồng mới; Không cho A can thiệp. Anh A đi kiện. Hỏi Viện ILPAI, pháp lý sẽ xử lý thế nào?
TS Thái Ngọc Sơn trả lời:
Theo pháp luật, người đứng tên trên giấy phép kinh doanh là người đại diện hợp pháp, được pháp luật công nhận, là người có tên trong điều lệ, cổ phần = chủ sở hữu hợp pháp. Nếu A không có tên trên giấy tờ, thì gần như không có quyền pháp lý với công ty.
Vì thế, Tòa án sẽ không căn cứ vào: “Quan hệ bạn bè”; “Lời hứa miệng”; “Công sức đóng góp”, ... mà chỉ căn cứ vào hồ sơ pháp lý.
Đây là rủi ro pháp lý "chết người". A có thể mất toàn bộ doanh nghiệp đã gây dựng; Không đòi được tiền; Không kiểm soát được khách hàng, tài sản. Nhiều trường hợp còn bị ngược lại tố chiếm đoạt.
Trong trường hợp này, Viện Nghiên cứu Pháp lý & Công chúng ILPAI đưa ra một số góc nhìn sau:
TS Thái Ngọc Sơn trả lời:
Theo pháp luật, người đứng tên trên giấy phép kinh doanh là người đại diện hợp pháp, được pháp luật công nhận, là người có tên trong điều lệ, cổ phần = chủ sở hữu hợp pháp. Nếu A không có tên trên giấy tờ, thì gần như không có quyền pháp lý với công ty.
Vì thế, Tòa án sẽ không căn cứ vào: “Quan hệ bạn bè”; “Lời hứa miệng”; “Công sức đóng góp”, ... mà chỉ căn cứ vào hồ sơ pháp lý.
Đây là rủi ro pháp lý "chết người". A có thể mất toàn bộ doanh nghiệp đã gây dựng; Không đòi được tiền; Không kiểm soát được khách hàng, tài sản. Nhiều trường hợp còn bị ngược lại tố chiếm đoạt.
Trong trường hợp này, Viện Nghiên cứu Pháp lý & Công chúng ILPAI đưa ra một số góc nhìn sau:
- Đây là một trong những case phổ biến nhất hiện nay.
- Sai lầm lớn nhất không phải là “nhờ người đứng tên”
Mà là:
- Không thiết kế cấu trúc pháp lý để kiểm soát người đứng tên
Giải pháp từ Viện ILPAI:
Nếu buộc phải nhờ người đứng tên, bắt buộc phải có:
1. Hợp đồng ủy quyền + thỏa thuận nội bộ
- Ghi rõ: ai là chủ thực sự
- Quyền – nghĩa vụ cụ thể
- Điều khoản xử lý khi có tranh chấp
2. Nắm giữ cổ phần pháp lý
- Dù không đứng tên giám đốc, vẫn phải đứng tên cổ đông/thành viên
3. Kiểm soát tài khoản & con dấu
- Không để 1 người nắm toàn bộ
- Phải có cơ chế đồng kiểm soát
4. Chứng cứ góp vốn rõ ràng
- Chuyển khoản
- Biên bản góp vốn
- Hồ sơ kế toán
Tôi nhắn nhủ rằng:
- Trong kinh doanh: Tin người là tốt. Nhưng phải kiểm soát bằng pháp luật
- Đừng để: Công ty do mình làm; Tiền do mình kiếm; Nhưng pháp luật lại xác nhận… là của người khác.
& nếu bạn đang:
- Nhờ người đứng tên công ty
- Hoặc đang “đứng tên giùm” người khác
Nên rà soát lại ngay. Vì chỉ cần một biến cố nhỏ… mọi thứ có thể không còn là của bạn nữa.
